O seguinte artigo é adaptado e reimpresso do MampA Tax Report, Vol. 9, nº 10, maio de 2001, Panel Publishers, Nova York, NY. TRATAMENTO DE OPÇÕES NAS OFERTAS DE MAMPA Por Robert W. Wood, São Francisco A verdadeira pergunta interessante para os assinantes do Relatório Fiscal MampA deve ser a forma como os NSOs e os ISOs são tratados nas transações. Se alguém deixa de lado como um subconjunto, as regras de pára-quedas de ouro (o que, devido às limitações de espaço, não consideramos aqui), ainda há muito o que saber e fazer quando se lida com ISOs e / ou NSOs excepcionais realizadas pela empresa adquirente ou Target. Em muitas transações, o comprador e o Target concordarão que as obrigações do Targets em seus planos de opções serão assumidas pelo comprador. Muitas vezes, as opções de substituição para compra de estoque de compradores serão trocadas pelas opções pendentes para comprar o estoque Target. Geralmente, o comprador poderá fazer essa substituição para que os empregados não estejam sujeitos a imposto sobre essa substituição. Em tal substituição, os titulares das opções da Target, em geral, poderão preservar o ganho inerente às suas antigas opções Target, mantendo uma participação contínua na valorização da empresa em curso (pós-aquisição). Dado o regime elaborado para ISO mdash e (por comparação), as regras loosey-goosey NSOs mdash ISOs e NSOs devem ser considerados separadamente em uma análise de suposições e substituições de opções. Onde o Target possui ISOs pendentes, uma grande preocupação será preservar o status ISO qualificado dessas opções. Alguns planos de opções contêm armadilhas escondidas que descalificariam o tratamento ISO. Por exemplo, o plano Targets pode fornecer que ISOs se comercialize automaticamente em uma mudança de controle. Isso poderia causar uma grande quantidade de opções para perder o status ISO devido ao limite anual de dólares (100,000) mencionado anteriormente. Também é importante assegurar que o pressuposto não resulte em uma modificação dos ISOs. A modificação aqui é um termo técnico com (talvez não surpreendentemente) conseqüências negativas. Uma modificação pode ocorrer se os termos da opção mudarem, dando aos benefícios adicionais do empregado. A razão pela qual a determinação de se um ISO é modificado é tão importante é o que acontece se for tratado como modificado: a opção é tratada como reeditada a partir da data da modificação. Sobre este ponto, veja I. R.C. Sect424 (h) (1) Reg. Sect1.425-1 (e) (2). Este tratamento de reedição significa que a opção será reexaminada a partir desse momento para ver se ele satisfaz todos os requisitos ISO. Lembre-se da longa lista de requisitos que devem ser satisfeitos para uma opção para se qualificar como um ISO (ver Tratamento fiscal e contábil de ISOs acima). É uma lista bastante odiosa. Por uma variedade de razões, especialmente o valor justo de mercado das ações subjacentes no contexto de uma fusão ou aquisição, pode exceder o preço de exercício da opção e, assim, evitar o tratamento ISO, se este reteste ocorrer. Significado especializado de transação corporativa Ainda assim, pode haver um revestimento de prata aqui. Se um ISO for substituído ou assumido em uma transação corporativa, essa substituição ou suposição não é tratada como uma modificação (1), desde que a nova opção satisfaça um teste de propagação e um teste de proporção, e (2), desde que seja Não fornece benefícios adicionais que não foram fornecidos sob a opção antiga. Antes de definir os testes de spread e ratio, vamos ver o que constitui uma transação corporativa. Duas condições devem ser atendidas antes que uma transação seja considerada uma transação corporativa. Em primeiro lugar, a transação deve envolver uma das seguintes ações: uma fusão ou consolidação, uma aquisição de propriedade ou estoque por qualquer corporação, um spinoff, cisão ou cisão, uma reorganização ou qualquer liquidação parcial ou completa (ver IRC sect424 ( A) Reg. Sect1.425-1 (a) (1) (ii)). Observe que é irrelevante se a transação se qualifica como uma reorganização qualificada de acordo com a Seção 368 do Código. O segundo requisito é que a transação deve resultar em um número significativo de funcionários transferidos para um novo empregador ou descarregados. (E, sim, pode haver debates sobre o significado relativo do termo número significativo de funcionários aqui) Assumindo que ocorreu uma transação corporativa (conforme definido), a suposição ou substituição do ISO estará bem, desde que tanto o spread E os testes de razão são atendidos. O teste de propagação é cumprido se o spread agregado da nova opção (imediatamente após a substituição ou a suposição) não for superior ao spread agregado da opção anterior imediatamente antes da substituição ou suposição. Este spread é o excesso do valor agregado de mercado justo das ações sujeitas à opção em relação ao preço da opção agregada dessas ações. (Ver I. R.C. sect424 (a) (1) Reg. Sect1.425-1 (a) (1) (i).) O teste de razão é cumprido fazendo uma comparação compartilhada por compartilhamento. A proporção do preço da opção para o valor justo de mercado das ações sujeitas à nova opção imediatamente após a substituição ou a suposição não deve ser mais favorável para o opção que a proporção do preço da opção para o valor justo de mercado das ações sujeitas a A opção antiga (imediatamente antes da substituição ou suposição). Este teste de propagação é apenas regulatório (não aparece no próprio Código). Exemplos nos regulamentos ajudam a explicar e ilustrar os testes de propagação e taxa. Veja Reg. Sect1.425-1 (a) (4). Previsivelmente, há algumas determinações a serem feitas na avaliação de se esses testes são atendidos. Para ambos os testes, as partes podem adotar qualquer método razoável para determinar o valor justo de mercado da ação sujeita à opção. As ações listadas em uma troca podem ser baseadas na última venda antes da transação ou na primeira venda após a transação, desde que a venda reflete claramente o valor justo de mercado. Ou, um preço de venda médio pode ser usado durante um período mais longo. O valor justo do mercado também pode ser baseado no valor de estoque atribuído para fins do negócio (desde que seja um contrato de comprimento de armas). Mesmo que se superar o obstáculo da transação corporativa, o obstáculo de spread e o obstáculo de taxa, alguém também deve analisar a transação para determinar se a nova opção oferece benefícios adicionais aos detentores das opções. Se o fizer, os ISOs assumidos ou substituídos serão um problema. A nova opção não deve fornecer ao titular da opção mais tempo para exercer ou termos mais favoráveis para pagar o preço de exercício. Significativamente, porém, reduzir o período durante o qual a opção pode ser exercida (ou acelerar a aquisição) não são tratados como benefícios adicionais. A aceleração da exceção de aquisição é importante e é amplamente utilizada. Embora as regras relativas à suposição de ISOs sejam complexas (na verdade, mais complexas do que o resumo acima mencionado) e uma variedade de questões podem surgir nesse contexto, o cancelamento de ISOs é extraordinariamente simples. As consequências fiscais sobre o cancelamento de ISOs são regidas pela Seção 83 do Código. Se o ISO não tiver um valor justo de mercado facilmente verificado no momento em que foi concedido, a Seção 83 exige que o dinheiro ou a propriedade recebida no cancelamento da opção seja tratada da mesma forma que se o dinheiro ou a propriedade fosse transferida de acordo com o exercício Da opção. (Veja o Reg. Sect1.83-7 (a).) Assim, se o dinheiro ou a propriedade recebida no cancelamento for totalmente adquirida, o detentor da opção reconheceria o resultado no cancelamento da opção igual a esse valor (menos qualquer valor pago por O titular da opção de adquirir a opção, normalmente nada). Esta renda constitui salários sujeitos a retenção de imposto de renda e emprego, e gerará uma dedução correspondente à empresa. Quando a propriedade recebida em troca da opção (em seu cancelamento) não é substancialmente adquirida (dizemos que o estoque restrito é usado, por exemplo), a operação de cancelamento não será tributável até que a propriedade se torne substancialmente adquirida. Novamente, estas são as regras estabelecidas no (e nos regulamentos subjacentes), a Seção 83. Conseqüentemente, o empregado deve optar por levar a propriedade mesmo antes da aquisição substancial de renda fazendo uma eleição na seção 83 (b). Tratamento de NSOs em Deal O tratamento de NSOs em uma transação, como com a emissão inicial de NSOs, é um bom negócio mais simples do que as regras para ISOs. Se um comprador deseja assumir os NSOs do Targets, olha para a Seção 83 para determinar as conseqüências tributárias tanto para os participantes quanto para a empresa. Lembre-se que a Seção 83 geralmente não se aplica à concessão de uma opção sem um valor de mercado justo verificável. Se um funcionário trocar um NSO que não tenha um valor de mercado justo em uma transação de comprimento de armas, a questão é o que ele ou ela obtém. A seção 83 aplica-se à transferência do dinheiro (ou outro imóvel) recebido em troca. Assim, se o novo NSO recebido em troca da antiga NSO não possui um valor justo de mercado facilmente verificado, o empregado não reconhecerá a receita na troca, nem a empresa obterá uma dedução. É claro que os NSOs podem ter algum valor quando são emitidos. No entanto, esse valor geralmente não é facilmente verificável, a menos que a opção seja negociada ativamente em um mercado estabelecido. Supondo que não seja negociado ativamente em um mercado estabelecido, ele não terá um valor facilmente verificável, a menos que existam todos os seguintes itens para a opção: é imediatamente exercitável na íntegra (ou o imóvel sujeito à opção) não está sujeito a nenhum Restrição ou condição, que não seja uma garantia ou outra condição para garantir o pagamento, que tenha um efeito significativo no valor justo de mercado da opção e seu valor de mercado justo é facilmente verificado de acordo com o Regulamento. Veja Reg. Sect1.83-7 (b). A maioria dos NSOs não satisfaz todas as quatro condições, portanto não tenha um valor de mercado justo facilmente verificado. Ao contrário dos ISOs, com um NSO, não é necessário focar se a suposição ou substituição do NSO resulta em uma modificação. Simplesmente não há status qualificado para interromper. Assim, o titular de um NSO não deve reconhecer renda onde os termos da nova opção são diferentes dos termos do antigo. Esta é uma área um tanto obscura. Por exemplo, suponha que a nova opção tenha um preço de exercício nominal em relação ao valor justo de mercado das ações subjacentes. Aqui, o titular da opção pode ter que reconhecer o rendimento na transação. Se o comprador optar por dar ao titular da opção uma alternativa, converter a opção em uma opção no comprador, ou tomar dinheiro (ou outra propriedade) para a opção agora, a situação também é mais fácil com NSOs do que com os ISOs. Alguém escolhendo dinheiro irá reconhecer a renda em um valor igual ao valor do dinheiro recebido, menos qualquer valor pago pela opção (mas o valor pago é mais tipicamente zero). Um detentor de opção que optar por não tomar dinheiro não deve ser tributado. Um lugar onde as regras para ISOs e NSOs são notavelmente paralelas dizem respeito ao cancelamento. Embora a maior parte da complexidade associada ao tratamento de opções (ISOs ou NSOs) em transações de fusão e aquisição envolva pressupostos e substituições, não pode muito ir errado quando se trata de um cancelamento. Se os NSOs são simplesmente cancelados no negócio, o empregado olha para a Seção 83 para determinar como ele ou ela é tributada. Notavelmente, este é o mesmo conjunto de regras que serão aplicadas quando um ISO for cancelado. Assim, a discussão acima sobre o cancelamento de ISOs aplica-se ao cancelamento de NSOs também. Mudança de tratamento de contabilidade Finalmente, pode haver problemas de contabilidade em uma modificação. De acordo com a Interpretação do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira nº 44 (FIN 44), Contabilização de Certas Operações de Remuneração de Ações, uma avaliação sobre se a modificação proposta prevê uma alteração da vida das opções de ações de empregados através de uma extensão do período de exercício ou Seria necessário renovar o período de exercício. A avaliação também deve determinar se a modificação altera o preço de exercício das opções de ações dos empregados ou o número de ações que o empregado tem direito de receber. Uma modificação que não afeta a vida da opção de compra de ações, o preço de exercício ou o número de ações a serem emitidas não tem conseqüências contábeis. Na maioria dos casos, uma modificação deste tipo não afetaria a vida da opção de compra de ações, o preço de exercício ou o número de ações a serem emitidas. Por conseguinte, uma nova data de medição não seria considerada como tendo ocorrido. Tratamento das opções nas ofertas do MampA. Vol. 9, nº 10, Relatório Fiscal MampA (maio de 2001), p. 5. Obtenha o máximo de opções de ações do empregado Um plano de opção de estoque de empregado pode ser um instrumento de investimento lucrativo se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos serviram há muito tempo como uma ferramenta bem-sucedida para atrair os principais executivos e nos últimos anos se tornaram um meio popular para atrair funcionários não executivos. Infelizmente, alguns ainda não conseguem aproveitar ao máximo o dinheiro gerado pelo estoque de funcionários. Compreender a natureza das opções de compra de ações. A tributação e o impacto na renda pessoal são fundamentais para maximizar essa vantagem potencialmente lucrativa. O que é uma opção de compra de ações do empregado Uma opção de compra de ações do empregado é um contrato emitido por um empregador para um empregado para comprar um montante fixo de ações da empresa a um preço fixo por um período de tempo limitado. Existem duas grandes classificações de opções de compra de ações: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO). As opções de compra de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Em primeiro lugar, as OSNs são oferecidas a funcionários não executivos e diretores ou consultores externos. Em contrapartida, os ISOs são estritamente reservados para funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento tributário federal especial, enquanto as opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal favorável, porque cumprem as regras estatutárias específicas descritas pelo Código da Receita Federal (mais sobre este tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo). Os planos de NSO e ISO compartilham uma característica comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e pelo Código da Receita Federal. Data de concessão, expiração, aquisição e exercício Para começar, os funcionários geralmente não recebem a total propriedade das opções na data de início do contrato (também conhecido como data de concessão). Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como o cronograma de aquisição de direitos no exercício de suas opções. O cronograma de cobrança começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um funcionário pode exercer uma quantidade específica de ações. Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data de outorga, mas um ano a partir dessa data, serão entregues 200 ações (o empregado tem o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas). No ano seguinte, outras 200 ações são investidas, e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido por uma data de validade. Nessa data, o empregador não se reserva mais o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato. Uma opção de estoque de empregado é concedida a um preço específico, conhecido como o preço de exercício. É o preço por ação que um empregado deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho (chamado elemento de pechincha) e o imposto a pagar no contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida. Imposto sobre as opções de ações do empregado O Internal Revenue Code também possui um conjunto de regras que o proprietário deve obedecer para evitar o pagamento de impostos pesados sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opção de compra de ações depende do tipo de opção de propriedade. Para opções de ações não qualificadas (NSO): A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de pechincha de uma opção de compra de ações não qualificada é considerado remuneração e é tributado às taxas de imposto de renda ordinárias. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício é de 50. O elemento de barganha no contrato é (50 - 25) x 1002,500 . Observe que estamos assumindo que essas ações são 100 investidas. A venda da segurança desencadeia outro evento tributável. Se o empregado decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será reportada como um ganho (ou perda) de capital de curto prazo e estará sujeita a imposto a taxas de imposto de renda ordinárias. Se o empregado decidir vender as ações por ano após o exercício, a venda será reportada como um ganho (ou perda) de capital de longo prazo e o imposto será reduzido. As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento fiscal especial: a concessão não é uma transação tributável. No entanto, nenhum evento tributável é relatado no exercício, o elemento de pechincha de uma opção de estoque de incentivo pode desencadear o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente depois de serem exercidas, o elemento de barganha é tratado como renda ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for respeitada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que o estoque A seja concedido em 1º de janeiro de 2007 (100 investidos). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso ele ou ela deseje reportar o ganho no contrato como um ganho de capital de longo prazo, o estoque não pode ser vendido antes de 1º de junho de 2009. Outras Considerações Embora o tempo de estoque Estratégia de opção é importante, existem outras considerações a serem feitas. Outro aspecto fundamental do planejamento de opções de estoque é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser adequadamente diversificados. Um funcionário deve estar atento às posições concentradas em qualquer estoque da empresa. A maioria dos consultores financeiros sugerem que o estoque da empresa deve representar 20 (no máximo) do plano de investimento global. Embora você possa se sentir confortável ao investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro se diversificar. Consulte um especialista financeiro e fiscal para determinar o melhor plano de execução para seu portfólio. Bottom Line Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atractivo. Que melhor maneira de encorajar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes um pedaço da torta. Na prática, no entanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos tributários de possuir e exercer suas opções. Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender seu estoque de empregado imediatamente após o exercício induzirá o maior imposto sobre ganhos de capital de curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares. A Ratio Sharpe é uma medida para calcular o retorno ajustado ao risco, e essa proporção tornou-se o padrão da indústria para tal. O capital de giro é uma medida da eficiência da empresa e da saúde financeira de curto prazo. O capital de giro é calculado. A Agência de Proteção Ambiental (EPA) foi criada em dezembro de 1970 sob o presidente dos Estados Unidos, Richard Nixon. O. Um regulamento implementado em 1 de janeiro de 1994, que diminuiu e eventualmente eliminou as tarifas para incentivar a atividade econômica. Um padrão contra o qual o desempenho de um fundo de segurança, fundo mútuo ou gerente de investimentos pode ser medido. A carteira móvel é uma carteira virtual que armazena informações do cartão de pagamento em um dispositivo móvel. Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção ou quando dispor Da opção ou estoque recebido quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações: as opções concedidas de acordo com um plano de compra de ações de um empregado ou um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque estatutárias. As opções de compra de ações que não são concedidas nem em um plano de compra de ações para empregados nem em um plano ISO são opções de ações não estatutárias. Consulte a Publicação 525. Renda tributável e não tributável. Para obter ajuda para determinar se você recebeu uma opção de compra obrigatória ou não estatutária. Opções de ações estatutárias Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente não inclui qualquer valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte as Instruções do formulário 6251. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição das ações. Consulte a Publicação 525 para obter detalhes específicos sobre o tipo de opção de compra de ações, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda. Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um Formulário 3921 (PDF), Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo de acordo com a Seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e da renda ordinária (se aplicável) a serem reportados no seu retorno. Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção outorgada de acordo com um plano de compra de ações de empregado, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922 (PDF), Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Estoque de Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a ser reportada no seu retorno. Opções de ações não estatutárias Se seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a incluir e o tempo para incluí-lo depende se o valor de mercado justo da opção pode ser prontamente determinado. Valor de Mercado Justo Determinado Justo - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias em que você pode determinar prontamente o valor justo de mercado de uma opção e as regras para determinar quando você deve reportar renda para uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável. Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir na receita o valor justo de mercado das ações recebidas no exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525. Página Último Avaliado ou Atualizada: 30 de dezembro de 2016
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